W dniu 18 stycznia 2017 roku PGE S.A. zawarła następujące umowy związane z inwestycją kapitałową w Polimex-Mostostal S.A. („Polimex”):

  • umowę inwestycyjną z ENEA S.A., Energa S.A., PGNiG Technologie S.A. (łącznie z PGE - „Inwestorzy”) oraz z Polimex, na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie, Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex. Przedmiotowa inwestycja polega na objęciu przez Inwestorów łącznie 150.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 PLN każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN za jedną akcję („Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 mln PLN („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej PGE S.A. zobowiązała się do objęcia 37.500.000 Akcji Nowej Emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 mln PLN;
  • umowę pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej;
  • umowę pomiędzy Inwestorami a SPV Operator Sp. z o.o. („SPV Operator”) zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6.000.001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której PGE zobowiązała się do nabycia 1.500.001 akcji Polimex;
  • umowę pomiędzy Inwestorami a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów.

W dniu 20 stycznia 2017 roku, w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie inwestycyjnej, PGE przyjęła złożoną przez Zarząd Polimex ofertę objęcia w trybie subskrypcji prywatnej 37.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 PLN każda emitowanych przez Polimex, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN za jedną akcję i za łączną cenę emisyjną 75 mln PLN.

Ponadto, w wykonaniu umowy zawartej z SPV Operator, w dniu 20 stycznia 2017 roku w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie Inwestycyjnej, Spółka nabyła 1.500.001 akcji Polimex od SPV Operator.

W dniu 18 stycznia 2017 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex.

Z uwagi na uprawnienia, które przysługują PGE S.A. w zakresie opisanej powyżej inwestycji, w przyszłych sprawozdaniach finansowych Polimex będzie traktowany jako jednostka współkontrolowana, a inwestycja w Polimex ujmowana metodą praw własności.